Allo Consultoria - Due Diligence

Uma empresa interage com vários agentes do mercado, onde o seu ecossistema de relações ultrapassa as fronteiras do negócio e, devido a isso, dificulta exercer a função controle e verificar se tudo está em conformidade com as normas e políticas estabelecidas pelo compliance e governança corporativa. É justamente nesse cenário que entra em cena a Due Diligence.

Em uma realidade onde o conflito de interesses se torna cada vez mais comum e as relações de negócios podem ser uma fonte de riscos com proporções inimagináveis, a Due Diligence vem para investigar possíveis situações de fraudes que, inclusive, está prevista na Lei Anticorrupção (Lei Nº 12.846/2013).

Neste artigo, nós da Allo Consultoria Empresarial te ensinaremos o conceito desse instrumento tão importante para a gestão, além disso, te mostraremos como aplicá-lo na sua empresa. Quer saber mais? Então continue esta leitura e agregue mais este conhecimento ao seu repertório profissional!

Entenda o que é Due Diligence

Allo Consultoria - Due Diligence
Crédito: Freepik

Due Diligence, que na sua tradução para a língua portuguesa significa diligência prévia, é um processo estruturado e organizado de investigação de um negócio ou atividade, onde o investidor ou empresa contratante vai analisar os riscos da operação.

Toda empresa que for realizar uma contratação, aquisição ou manter uma relação jurídica para fins comerciais com um parceiro de negócios deve realizar a avaliação prévia dos riscos legais e financeiros. Nesse cenário, a Due Diligence agirá com base no compliance, verificando o nível de conformidade e o histórico de atos que possam representar riscos jurídicos à empresa.

Due Diligence x Auditoria

É muito comum a confusão na definição de conceitos entre a Due Diligence e auditoria, onde a primeira é mais abrangente nas suas abordagens de investigação e que impactam diretamente na transação, de modo que, o escopo principal de uma auditoria não é a identificação e mensuração dos riscos inerentes.

Um exemplo simples da diferença entre auditoria e Due Diligence é que a auditoria tem foco em verificar se a contabilização é realizada de acordo com as normas, enquanto a Due Diligence se preocupa em investigar se os números refletem a realidade e os riscos futuros do negócio.

Além disso, a auditoria trabalha com amostragem de dados, já a Due Diligence busca o maior número de dados e informações para a realização da investigação.

Quando realizar a Due Diligence?

A Due Diligence é realizada, principalmente, nos processos de fusão, incorporação e aquisição de empresas, onde serão analisados os riscos inerentes da operação, além de identificar indícios de inconformidades por parte da empresa incorporada.

Por outro lado, se a empresa está em busca de investidores, a realização da Due Diligence ajuda a atuar de maneira preventiva, o que melhora o posicionamento do seu negócio no mercado, afinal, essa metodologia identifica possíveis inconformidades, desvios de conduta e atos ilegais.

Isso vai garantir vantagens e segurança para o investidor, que terá plena ciência sobre o cenário do empreendimento, bem como para os atuais proprietários, onde conseguem visualizar todo o potencial no negócio e, assim, ter a tomada de decisão e valuation de maneira mais assertiva.

Como aplicar a Due Diligence na sua empresa?

Agora que você entendeu o que é a Due Diligence, compreendeu o seu funcionamento e verificou suas vantagens, vejamos como aplicá-la na sua empresa. Faremos aqui um checklist, o que vai te orientar na execução desse procedimento, além de permitir a visualização de todas as áreas de um negócio.

Um dos primeiros passos é reunir e analisar os documentos das seguintes áreas:

  • Fiscal;
  • Tributária;
  • Jurídica;
  • Societário;
  • Comercial;
  • Parcerias de negócios;
  • Fornecedores;
  • Administração geral.

A partir daí será possível extrair dados, trata-los e, posteriormente, gerar informações de relevância para as investigações da Due Diligence.

Além disso, a empresa deve ter um procedimento, padronizando as atividades de todos os profissionais envolvidos na investigação, o que cria a coesão metodológica.

Outro ponto que tange o comprimento do compliance é apresentar o relatório ao investigado (auditado) com todos os pontos identificados. Isso estabelece um ambiente de transparência e demonstra o profissionalismo da empresa que realizou a Due Diligence, além de disponibilizar as ferramentas para que a empresa investigada aplique estratégias de melhoria, adequação de conformidades e melhor gerenciamento de risco.

Assim, vejamos o checklist com os principais pontos que devem ser analisados na investigação.

Allo Consultoria - Checklist Due Diligence

Panorama organizacional

Aqui serão analisados os fundamentos da empresa, sua formação e as regras estabelecidas no regimento do negócio.

  • Análise do Estatuto (ou Contrato) Social e suas alterações;
  • Composição acionária e suas respectivas cotas;
  • Averiguação da abrangência territorial das instalações e operações;
  • Análise das atas e minutas do Conselho de Administração;
  • Verificação do registro da empresa nos órgãos regulatórios.

Licenciamento

Nesta etapa são verificados os elementos que abrangem os licenciamentos que geram impactos diretos ao negócio.

  • Análise da situação das licenças e autorizações (obrigatórias e acessórias);
  • Busca e análise de processos administrativos (passados e em andamento) relacionados às sanções por órgãos de licenciamento e agências reguladoras;
  • Análise do parecer de impactos ambientas oriundos da operação do negócio.

Propriedade intelectual

A Due Diligence investigará os ativos intangíveis da empresa no que aborda a sua propriedade intelectual. Esse ponto é um dos principais elementos que diferencia uma empresa das demais, além de ser um ativo que ajuda no alcance de vantagens competitivas. Serão investigados:

  • Aplicação de recursos em P&D — Pesquisa e Desenvolvimento;
  • Patentes registradas e em processo de registro;
  • Marcas registradas e pendentes de registro;
  • Direitos autorais;
  • Identidade visual.

Jurídico e contencioso

Aborda os contratos, parcerias e demais elementos que possam gerar contencioso.

  • Análise profunda dos contratos ligados a operação do negócio: licenciamento, fabricação, venda e distribuição;
  • Avaliação das parcerias de negócios e join venture;
  • Análise dos contratos de garantia e rede de assistência;
  • Avaliação e análise de performance dos contratos e parcerias de supply chain.

Trabalhista

Nessa etapa, a Due Diligence deve aferir a relação de trabalho, contratação e manutenção dos recursos humanos.

  • Análise minuciosa dos contratos de trabalho, nível salarial e política de benefícios;
  • Análise jurídica de conformidade dos acordos coletivos e riscos inerentes;
  • Verificação da existência e avaliação de manuais e políticas de código de conduta;
  • Avaliação dos processos trabalhistas (passados e em andamento), suas causas e impactos sobre o negócio;
  • Triagem de justificativas para admissões e demissões de colaboradores.

Panorama financeiro

Por ser um dos principais ativos da empresa, a Due Diligence vai agir com investigações das atividades de captação, utilização, investimentos, geração de resultados, além de identificar os riscos e a prestação de contas. Nesse sentido, serão analisados:

  • Investigação e análise dos relatórios de auditoria contábil e financeira;
  • Validação do planejamento estratégico, orçamento e projeções financeiras no curto e médio prazo (próximos cinco anos);
  • Relações com instituições financeiras e investidores
  • Validação dos procedimentos de controle interno de gestão financeira, com a busca de elementos geradores de risco corporativo;
  • Fluxo de caixa real e projetado, prazo médio de recebimento e prazo médio de pagamento;
  • Análise dos gastos fixos e variáveis.

Contábil, fiscal e tributário

Além de ser uma fonte de dados para a tomada de decisão, as áreas contábil, fiscal e tributária é regulamentada por obrigações impostas pela legislação, por isso, a Due Diligence atua em uma análise profunda nesses elementos, onde vai mensurar os riscos do negócio (em conjunto com os elementos citados anteriormente).

  • Validação dos relatórios contábeis dos últimos cinco anos;
  • Busca de inconsistências nas declarações elaboradas e entregues (ECF, DCTF, DEFIS, GFIP, RAIS, DIRF e outras);
  • Apuração e validação do recolhimento de impostos e tributos;
  • Busca de sanções (atuais e em andamento) aplicadas pelos órgãos de fiscalização, a fonte geradora e os riscos impostos ao negócio.

Operacional

Aqui a Due Diligence vai investigar tudo o que é relacionado a atividade-fim da empresa (produção, comercialização, atendimento, suporte e outros). Esse é um ponto sensível, de modo que, qualquer inconformidade nessa atividade pode ser uma fonte de riscos de grandes proporções. Os itens investigados são:

  • Métodos de produção e uso de recursos;
  • Qualificação da mão de obra produtiva;
  • Controle de qualidade;
  • Canais de vendas;
  • Canais de distribuição;
  • Atendimento ao cliente;
  • Suporte, garantia, cumprimento de SLA — Service Level Agreement (acordo de nível de serviço) e pós-vendas.

Com o detalhamento desse checklist você poderá formar as equipes e estruturar essa atividade na sua empresa, seja com o objetivo para o ambiente interno para a busca de identificação de riscos e oportunidades de negócios, seja para investigar outras empresas antes de realizar parcerias de negócios com a finalidade de evitar problemas nesse tipo de relação entre duas ou mais organizações.

Embora a Due Diligence não seja um procedimento obrigatório, a sua realização é um instrumento que gera segurança para todas as empresas, principalmente, no que aborda as fusões, aquisições e incorporações de empresas, afinal, o sucessor se torna responsável por todas as obrigações da empresa adquirida e, quanto menor for o risco da operação, melhores serão os resultados da transação realizada.

Precisando realizar a Due Diligence? A Allo Consultoria Empresarial conta com profissionais multidisciplinares para realizar uma investigação profunda na sua empresa e seus parceiros de negócios. Entre em contato conosco agora mesmo e fale com os nossos especialistas!

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Rafael Lima

Autor Rafael Lima

Administrador, atuação com foco em gestão, planejamento e finanças — CRA-RJ 20-88222. Fascinado pelo mundo empresarial, finanças e economia. Redator e produtor de conteúdo web da Allo Consultoria Empresarial.

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